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佳通轮胎股份有限公司

时间:2019-05-27 06:20来源:未知 作者:admin 点击:
1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2本

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司(母公司)2018年度实现税后利润98,959,797.51元,按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度提取10%盈余公积9,895,979.75元,加上期初未分配利润121,831,388.99元,减去2018年内已分配利润金额36,720,000.00元,本年度可供分配利润为174,175,206.75元。

  拟以2018年12月31日公司总股本为基数,向全体股东每10股派送现金红利0.8元(含税),共计现金分红27,200,000.00元。剩余可供分配利润146,975,206.75元结转至以后年度。公司2018年度不进行资本公积转增股本。

  本公司的主营业务为汽车轮胎的生产和销售,属于橡胶制品行业。公司的产品涵盖半钢子午线轮胎和全钢子午线轮胎,下属福建佳通轮胎有限公司(以下简称“福建佳通”)为公司的生产基地。公司的主要经营模式为生产及销售自产的轮胎产品,按照市场划分,配套轮胎主要通过与各汽车厂商合作将轮胎作为整车零部件提供给客户,替换轮胎则主要通过佳通集团的销售网络或直销的方式提供给消费者。

  轮胎作为整车的重要零部件,与汽车行业的发展密切相关。近年来,随着高速公路和基础建设的发展、居民收入增长及提高生活质量的追求等,汽车行业保持较快增长,得益于全球汽车保有量的增长,轮胎产业也持续保持增长,随着产品的技术含量在不断提升,节能、安全、环保的轮胎产品已逐渐成为主流趋势。随着中国经济的增长、汽车工业的发展,我国的轮胎产业也取得了较快的发展,轮胎行业的生产和销售规模不断扩大,中国已成为世界轮胎生产大国。虽然受全球经济增长乏力、贸易保护主义抬头等因素的影响,2018年我国汽车市场年度销量出现自1990年来的首次负增长,但汽车工业仍为全球发达经济体的支柱产业。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  公司2018年实现营业收入33.69亿元,同比减少2.56%,营业成本为28.10亿元,同比减少6.52%,实现净利润1.84亿元,同比增长41.81%,归属于上市公司股东的净利润0.89亿元,同比增长45.39%。2018年度公司营业收入同比虽有所下降,但是公司通过优化产品结构使轮胎销售平均单价得到提升,又因原材料价格同比略有下降,汇率波动导致汇兑收益0.26亿元,公司净利润同比得到明显提升。

  根据财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确企业作为个人所得税的扣缴义务人,收到的扣缴税款手续费,作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

  本公司根据相关要求,对财务报表相关项目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行了调整。本次会计政策变更对公司的影响如下:

  本次会计政策变更对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司第九届董事会第五次会议于2019年4月16日在上海召开。应出席会议董事8人,实际出席董事5人。董事陈应毅先生书面委托董事黄文龙先生代为出席会议并表决,董事彭伟轩先生书面委托董事李怀靖先生代为出席会议并表决,董事廖玄文先生书面委托董事黄文龙先生代为出席会议并表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员寿惠多女士、总经理钱倍奋女士、财务总监王振兵先生及董事会秘书曲剑锋先生列席本次董事会会议。会议以书面记名表决方式审议了以下事项:

  经北京永拓会计师事务所审计,本公司(母公司)2018年度实现税后利润98,959,797.51元,按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度提取10%盈余公积9,895,979.75元,加上期初未分配利润121,831,388.99元,减去2018年内已分配利润金额36,720,000.00元,本年度可供分配利润为174,175,206.75元。

  拟以2018年12月31日公司总股本为基数,向全体股东每10股派送现金红利0.8元(含税),共计现金分红27,200,000.00元。剩余可供分配利润146,975,206.75元结转至以后年度。公司2018年度不进行资本公积转增股本。

  独立董事意见:公司董事会拟定的2018年度利润分配预案,符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定。公司提出的利润分配预案,既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展,因此我们同意公司2018年度利润分配预案。

  详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《2019年度日常关联交易公告》。

  本议案公司5名关联董事回避表决,由3名独立董事进行表决。该事项已获得独立董事的事前认可,并且发表独立董事意见如下:我们审核了公司2019年度日常关联交易的有关交易条款,结合公司过去关联交易的实际执行情况,我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《为控股子公司提供担保的公告》。

  本议案公司5名关联董事回避表决,由3名独立董事进行表决。该事项已获得独立董事的事前认可,并且发表独立董事意见如下:公司提交了为控股子公司福建佳通轮胎有限公司提供担保的相关资料,本次担保对象为公司控股子公司,该公司近年来银行信用和偿债能力良好,本公司为其提供担保风险较低。议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法合规,不存在损害公司和股东利益的行为。

  七、同意审计委员会《关于北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)从事本公司2018年度审计工作的总结报告》,批准公司2018年度审计费用77万元,并拟聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务报告及内部控制审计机构。

  详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  独立董事意见:鉴于北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)能够恪守执业道德,配合审计委员会完成年报审核工作,同时该所已经连续多年为公司提供审计服务,熟悉公司的经济业务,为保持公司年审项目的稳定性和连贯性,同意公司拟续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构。

  独立董事意见:2018年内,公司根据内部控制相关法律法规的要求进一步完善公司内部控制体系,同时结合公司业务与经营特点对重要业务的流程进行梳理和测试,未发现重大缺陷。董事会已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《佳通轮胎股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  九、公司高级管理人员2018年度绩效考核结果和2019年度绩效考核目标。

  独立董事意见:公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2018年度绩效考核结果,结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理,符合公司有关薪酬考核制度,因此我们同意公司2018年度高级管理人员薪酬奖励方案。

  独立董事意见:公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,未发现损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。

  独立董事对上述董事会换届选举事宜发表如下独立意见:我们审阅了董事候选人的个人简历,林新宇先生符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规对上市公司董事任职资格的要求,其所具备的专业知识和工作经验等使之能够胜任本公司董事的职务,同意董事会向股东大会提名其为公司董事候选人。

  详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  林新宇先生,1972年出生,国籍:澳大利亚,学历:硕士学位。现任佳通轮胎(中国)投资有限公司财务总监,高德(无锡)电子有限公司财务长,曾任印度尼西亚PT SENTRA SINTETIKAJAYA公司技术部经理职务。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司第九届监事会第四次会议于2019年4月16日在上海召开。应参会监事3人,实际参会监事3人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以书面记名表决方式审议通过如下事项:

  一、 会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过监事会2018年度工作报告。

  二、 会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过公司2018年度财务决算报告。

  三、 会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过公司2018年度报告及摘要。

  监事会认为,公司2018年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,审议程序合法合规,所载事项真实、客观地反映了公司经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、 会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过公司2018年度利润分配预案。

  五、 会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过公司2019年度日常关联交易计划。

  监事会认为,2019年度公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  六、 会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过公司为控股子公司福建佳通轮胎有限公司提供担保事宜。

  七、 会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过公司2018年度审计费用及聘任2019年度会计师事务所事宜。

  八、 会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过公司2018年度内部控制评价报告。

  监事会认为,公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,未发现损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月16日,佳通轮胎股份有限公司召开第九届董事会第五次会议,会议审议并通过了公司2018年度审计费用及续聘2019年度审计机构的议案,主要内容如下:

  同意公司向北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)支付2018年度审计费用共计77万元,并拟继续聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。

  公司独立董事对本次拟续聘会计师事务所事项发表独立意见:鉴于北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)能够恪守执业道德,配合审计委员会完成年报审核工作,同时该所已经连续多年为公司提供审计服务,熟悉公司的经济业务,为保持公司年审项目的稳定性和连贯性,同意公司续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会计政策变更对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确企业作为个人所得税的扣缴义务人,收到的扣缴税款手续费,作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

  本公司根据相关要求,对财务报表相关项目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行了调整。

  2019年4月16日,公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议,审议并通过了《关于会计政策变更事宜》的议案,董事会认为:公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更,能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,未发现损害公司及股东利益的情形。同意公司依据财政部的相关规定实施此次会计政策变更。独立董事和监事会对本次会计政策变更发表了相关意见。此次会计政策的变更无需提交至公司股东大会审议。

  本次会计政策变更对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

  公司独立董事和监事会认为:公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,未发现损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)认为:我们认为,贵公司上述会计政策变更相关会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求。

  (四)北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对佳通轮胎股份有限公司会计政策变更的专项说明》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为规范公司关联交易管理,提高决策效率,保证业务稳定性和持续性,我们拟定了公司2019年度日常关联交易计划,汇总如下:

  2019年公司及控股子公司福建佳通轮胎有限公司(以下简称“福建佳通”)将继续与关联方在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易,以下为2019年度预计日常关联交易计划:

  注:2019年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化,此处为预计最高交易总额。

  佳通轮胎(中国)投资有限公司持有本公司44.43%的股权,是本公司的控股股东,是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。

  佳通轮胎(中国)投资有限公司注册于中国上海市,注册资本为37,180万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业,向被投资企业提供服务,从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。

  佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡,注册资本为30,000万新加坡元。经营范围除轮胎业务外,还经营机械、服装、食品和贸易等业务。

  上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制,注册资本为2,000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品,并提供相关技术咨询和售后服务。

  按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2019年度,公司及公司控股子公司福建佳通预计将与上述关联方发生日常关联交易。

  1、原、辅材料及其它商品的采购:主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后,福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料,交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品,交易金额小,交易采用市场原则定价。

  2、固定资产采购:主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等,交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

  3、销售货物:主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品,并按双方协商确认的内部结算价执行,内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品,交易金额小,按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

  4、提供劳务:主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额,向委托方收取费用。

  5、销售固定资产:主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产,在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下,福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

  6、提供仓储租赁服务:主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎(中国)投资有限公司使用并由此提供相应的服务,租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考,双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎(中国)投资有限公司使用并提供相应的服务,交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。

  7、接受劳务:主要交易内容为福建佳通的信息服务费和研发费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎(中国)投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格,协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎(中国)投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司(以下简称“安徽佳通”)授权的研发技术支付的技术使用费及资产租赁服务和检测等相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心,经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权,并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考,经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。资产租赁服务和检测等相关服务费用以实际成本为基础计算,双方参照独立交易原则协商确定。

  1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易:通过关联方的大宗商品集中采购功能,可降低原材料价格波动对公司经营的影响,控制原材料的采购成本,并保障各类原辅材料的及时供应。

  2、采购固定资产的关联交易:关联方提供的设备、模具符合福建佳通的技术要求,同时在使用过程中,如设备、模具发生任何使用问题,也能得到关联方的优先技术服务与支持。

  3、销售商品:出于成本和效率的考虑,福建佳通没有建设单独的销售网络,其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史,已拥有较为完善的销售网络,为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品,能保障业务的持续、稳定发展。

  4、提供劳务:鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售,为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响,公司托管了关联方境内替换市场销售网络,并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响,并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

  5、销售固定资产:销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产,该业务有利于提高公司资产使用效率。

  6、提供仓储租赁服务:出租的仓库为福建佳通富余的存储空间,出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响,该业务有利于提高公司资产使用效率。

  7、接受服务:公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率,优化成本,获得更为便捷的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑,福建佳通通过关联方授权的技术进行生产,可实现轮胎产品的持续更新和改良,丰富产品系列。同时为更好的使研发与生产相结合,提升公司核心竞争力,拟自行建立研发中心,从成本优化角度,向关联方支付租赁资产服务及检测服务等相关费用。

  综上,上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展,符合本公司全体股东的利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  上述关联交易事项已提交公司第九届董事会第五次会议审议,关联董事回避表决,3名非关联董事一致同意,表决通过。

  独立董事认为:公司提交了2019年度日常关联交易的相关资料,我们认为公司预计的2019年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项,关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解,我们认为公司的2019年日常关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。因此我们同意将该等日常关联交易事项提交至公司第九届董事会第五次会议审议,公司关联董事应回避表决。

  独立董事认为:我们审核了公司2019年度日常关联交易的有关交易条款,结合公司过去关联交易的实际执行情况,我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  公司审计委员会认为:根据公司拟定的2019年度日常关联交易计划,我们审阅了与日常关联交易计划的相关资料,结合公司过去关联交易的实际执行情况,我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该项议案提交至公司董事会审议。公司关联董事应回避表决。

  此项交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。

  上述关联交易,公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:不超过人民币2亿元(或等值外币)

  福建佳通轮胎有限公司(“福建佳通”)作为本公司的控股子公司,其为公司的业绩增长做出了重要的贡献。为支持子公司福建佳通业务发展,规范佳通轮胎股份有限公司(“公司”)对外担保行为,根据福建佳通的资金需求状况,公司计划为其提供最高不超过人民币2亿元(或等值外币)的银行融资担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,本次交易构成关联交易。

  福建佳通为本公司持有51%股权的控股子公司,注册地址:莆田市秀屿区笏石红埔工业区,主要经营汽车轮胎的生产和销售,注册资本10,670万美元,法定代表人为李怀靖。2018年度,福建佳通实现营业收入33.57亿元,净利润1.95亿元,截至2018年12月31日,福建佳通总资产26.91亿元,净资产14.31亿元,负债总额12.6亿元(其中银行贷款总额8.09亿元,流动负债总额6.81亿元),资产负债率为46.84%。

  目前公司尚未签署担保协议。公司董事会拟提请股东大会授权董事长可决定公司为福建佳通最高不超过人民币2亿元(或等值外币)的银行融资提供100%连带责任担保,担保范围包括本金、利息及有关费用,授权有效期自2018年度股东大会批准之日起,至2019年度股东大会召开之日有效。在上述授权金额和授权期限内由董事长决定包括但不限于具体银行、担保金额与期限、担保条款与条件等事宜。

  独立董事对此事项发表了事前认可意见:公司提交了为控股子公司福建佳通轮胎有限公司提供担保的相关资料,本次担保对象为公司控股子公司,该公司近年来银行信用和偿债能力良好,本公司为其提供担保风险较低。议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法合规,不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意将以上事项提交至公司第九届董事会第五次会议审议,公司关联董事应回避表决。

  独立董事在第九届董事会第五次会议上对此事项发表了独立意见:本次担保对象为公司控股子公司,该公司近年来银行信用和偿债能力良好,本公司为其提供担保风险较低。议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法合规,不存在损害公司和股东利益的行为。

  公司董事会于 2019 年 4 月 16 日召开第九届董事会第五次会议审议了上述担保事项。董事会认为公司为福建佳通申请的银行融资业务提供担保符合相关法律、法规的规定,有利于福建佳通争取更有利的融资条件以降低财务费用,促进福建佳通的持续稳定经营,福建佳通近年来银行信用和偿债能力良好,公司为其提供担保风险较低。公司将要求福建佳通的其他股东按其持有股权比例提供反担保,尽可能确保该担保的公平,对等。

  截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0元、上市公司对控股子公司提供的担保总额为0元、不存在逾期担保的情况。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经本公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过,详见本公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站()和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的公告;本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)个人股东登记:需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

  (二)法人股东登记:需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章);法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章)。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月9日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

(责任编辑:admin)
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